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4.关于员工持股平台申请文件及问询回复显示：（1）群展咨询系发行人员工持股平台，份额持有人均为发行人及其子公司员工；发行人实际控制人傅青炫、张东琴合计持有群展咨询45.75%份额，第二大合伙份额持有人持有8.42%份额。（2）根据《合伙协议》，群展咨询采用合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，合伙平台共36人。实际控制人夫妇仅享有两票表决权，对合伙企业事项不具有决策权，故不能实际控制群展咨询。群展咨询锁定期承诺为发行人首次公开发行上市之日起12个月。实际控制人夫妇已承诺对其直接或间接持有的发行人股份锁定36个月。请发行人说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：一、请发行人：说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。（一）说明是否存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。发行人员工持股平台群展咨询合伙人出资来源具体情况如下：序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）在公司所任职务出资来源1及人贸易（傅青炫%持股）1,.20董事长自有资金2欣象咨询（张东琴%持股）.00董事、总经理自有资金3重庆雎才企业管理咨询有限公司（麦家辉%持股）.00川扬电子总经理自有资金4陈先峰.00董事、副总经理自有资金及亲属借款5昆山全一咨询服务有限公司（邱美惠%持股）.00萨摩亚隆扬台湾分公司行政主管自有资金6刘艳.95业务部经理自有资金及亲属借款7陈霞萍97.50业务部经理自有资金8金卫勤97.50董事会秘书、管理部经理自有资金9王彩霞97.50财务总监自有资金10马尔松97.50富扬电子厂务部经理自有资金11方爱华78.00资材部经理自有资金12陈兵78.00工程研发部经理自有资金13李希萍49.40工程研发部副理自有资金14刘文48.75品保部经理自有资金15朱贯发45.50生产部副理自有资金16丁惠男44.20生产部副理自有资金17沈小琴39.00销管副理自有资金18顾月红39.00财务部副理自有资金19韩智月37.05工程研发部副理自有资金20马庆品36.40工程研发部副理自有资金21吕永利35.10管理部副理自有资金22刘芬34.45管理部副理自有资金及自筹资金23钟娟33.15管理部副理自有资金24梁书勇29.90工程研发部经理自有资金25吴建荣27.30资材部仓库课长自有资金26文才广27.30工程研发部副理自有资金27刘学24.70稽核主管自有资金28王岩19.50监事、工程研发部经理自有资金序号合伙人姓名/名称认缴出资额（万元）在公司所任职务出资来源29施敏健19.50资讯经理自有资金30吴俊虎19.50管理部班长自有资金31衡先梅19.50监事会主席、工程研发部课长自有资金32程果19.50业务部业务副理自有资金33廖文莎19.50销管副理自有资金34李俊颖16.90管理部副理自有资金35陈键16.25资材部副理自有资金36徐林6.50工程研发部经理自有资金就持股及出资来源情况，除发行人实际控制人以外的其他群展咨询合伙人均出具了《承诺函》，具体承诺内容如下：“本人通过发行人员工持股平台昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙）持有的发行人股份为本人真实持有,不存在任何代持、委托持股、信托持股、利益输送或其他利益安排。本人向员工持股平台出资的资金来源为本人自有资金或自筹资金，不存在发行人、发行人控股股东或实际控制人为本人参加员工持股平台提供奖励、资助、补贴等安排的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。”综上所述，群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹资金，不存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形。（二）结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程，基于实质重于形式的原则说明实际控制人是否控制群展咨询，相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。1、合伙协议关于内部决策的具体条款根据群展咨询的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议时，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。虽然实际控制人夫妇持有的合伙份额显著高于第二大合伙份额持有人，但是其持有的较大比例合伙份额仅与其应当承担的合伙企业出资责任以及可以享受的利润分配权相挂钩，而在合伙企业最高权力机构即合伙人会议层面仅享有两票表决权，对合伙企业事项不具有决策权。2、群展咨询内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程群展咨询自年8月设立至今，仅因实施员工股权激励增加新合伙人进行了一次全体合伙人的表决情况。经访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，群展咨询自设立至今，普通合伙人本着为合伙企业利益行事以及服从发行人股权激励目的的原则，按照群展咨询《合伙协议》及全体合伙人参与表决的《变更决定书》的规定独立执行合伙企业事务，实际控制人未曾干预合伙企业事务的执行；群展咨询独立在发行人股东大会上行使股东权利，不存在与实际控制人、控股股东相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情形，不存在任何书面的一致行动协议、合同或其他安排。鉴于上述原因，实际控制人傅青炫、张东琴夫妇未控制群展咨询。3、相关锁定期是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求基于群展咨询全体合伙人对发行人未来发展的信心，群展咨询已于年1月23日重新出具《关于股份锁定及减持的承诺》，承诺其所持发行人股份自完成工商登记之日（年12月18日）起36个月内，及自发行人首次公开发行上市之日起36个月内，不得转让直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行股份。综上所述，群展咨询相关锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。（一）核查过程1、访谈群展咨询合伙人，核查群展咨询合伙人的出资凭证；2、核查发行人实际控制人、控股股东、董监高银行流水；3、查阅群展咨询合伙人出具的《承诺函》；4、查阅群展咨询的工商档案、《合伙协议》及合伙人会议文件，核查群展咨询实际决策、表决及执行情况；5、访谈群展咨询的普通合伙人陈先峰，核查群展咨询合伙企业事务执行情况及与实际控制人、控股股东是否存在一致行动协议或行为；6、查阅群展咨询重新出具的《关于股份锁定及减持的承诺》。（二）核查结论经核查，保荐人、发行人律师认为：群展咨询合伙人的出资来源为自有资金、亲属借款及其他自筹资金，不存在实际控制人为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排的情形；结合合伙协议关于内部决策的具体条款、内部决策机制执行情况以及历次表决意见的确定过程，实际控制人未控制群展咨询；基于群展咨询全体合伙人对发行人未来发展的信心，群展咨询已于年1月23日重新出具《关于股份锁定及减持的承诺》，相关锁定期符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求。预览时标签不可点收录于合集#个上一篇下一篇