股权架构的设置主要是基于税负成本以及资本运作等方面的考虑，分为经营导向的组织架构，资本导向的组织架构。跨国公司会选择适合持股平台，比如，跨国巨头通常把香港、新加坡作为进入东亚以及东南亚市场的“桥头堡”，搭建持股平台公司。一般而言，“持股平台”的搭建应着重考虑以下几方面的因素：1、税负成本。运营、资本运作、投资退出各阶段的税负成本是否最优。2、法律风险。比如，选择合伙制作为持股平台的类型需要充分考虑它“无限责任”的属性带来的潜在法律风险。好处是只需要缴纳个人所得税，避开了双重纳税。3、现有架构。对于已经运营的公司而言，顶层设计通常不现实，现有股权架构是一切搭建的基础。4、未来商业安排和功能。常见的如，股票“套现”、境内外收购等等。以下主要分为几种情况，分析一下国内的几种股权架构类别：一、自然人直接持股（自然人—公司）（1）在运营阶段，公司层面缴纳25%的企业所得税，个人分红缴纳20%的个人所得税；（2）在资本运作：自然人股东作为主体进行并购重组，交易双方无法适用“特殊性税务处理”的要求，交易税负成本巨大；整体来看，由于现有公司承载基本运营功能，该架构不利于公司横向、纵向的扩张，也无法进行避税的安排。（3）在投资退出过程中，股权转让退出需要缴纳20%的个人所得税。尤其，并购重组出现三级子公司后，投资退出，需要先交纳一道25%的企业所得税，然后再缴纳一道20%的个人所得税，税负较重。二、有限合伙型持股平台（自然人-有限合伙企业—公司）由于合伙企业在税收上实行“先分后税”，因此，本质上与第一种类型并无实质差异。并且根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[]号）的规定，合伙企业年度应纳税所得税额的范围是“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得，这意味着，即使不分配利润，也要申报纳税。年有限合伙制度确立后，其被广泛应用到VC、PE等投资公司平台，主要原因在于，相比较于公司型投资平台，尤其在投资退出时，只交纳一道个人所得税，有其特殊的优势。三、公司型持股平台（自然人—集团公司—各子公司）相比较于自然人直接持股，该类型在资本运作方面有一定的优势，持股平台公司仅仅作为投资扩张、资本运作的平台，在实现横向、纵向扩张时，对现有实体运营公司架构不会造成冲击，同时，可以积极申请特殊性的税务处理，降低交易的税负，降低交易双方的交易成本，有利于资本运作的顺利推进。明确企业业务的商业实质以及下属各子公司的业务职能定位，以充分享受国家给与的行业税收优惠、业务税收优惠、地方财政返还等为原则，在合法、合理的范围内识别税务调整空间。考虑以各子公司业务职能为基础，详细拆分各子公司对应的具体业务。逐条业务比对企业所得税、增值税、消费税、土地增值税、房产税、契税、印花税等相关税法规定的匹配程度，尤其是税收优惠政策的匹配程度，识别潜在税务风险和调整空间。例如：企业生产并销售手机。如果仅从业务运转便利考虑，可能一个手机生产工厂、一个直销公司或者一个分销团队即可运转。那么，企业需要面临25%的企业所得税和13%的增值税。但，大家都知道手机市场竞争激烈，其核心包括：基础技术研发、硬件研发、软件研发、工业设计研发等等。上述研发可以对应高新技术企业、软件企业、文化创意企业的税收优惠政策，包括：“企业所得税两免三减半”、“企业所得税税率15%”、“软件销售增值税即征即退”、“技术服务免增值税”等。同时，现行税法规定，居民企业之间的股息红利无需缴税，所以对公司的分红，不会增加税负，缺陷在于，投资退出过程中，需要交两道税。同时，集团公司使用分红资金，进行新的投资子公司，相对于自然人直接持股下的分红再投资，少去了个人所得税。典型如，一些公司股改上市，基于《公司法》的特定要求，数百人甚至数千人的公司员工通过持股公司持有的股份，公司上市后，限售股解禁，公司层面先要交一道25%的企业所得税，个人层面还需要交一道20%的个税。现实中案例，如年中国平安公司数千名员工股东通过三家持股公司代持数百亿市值的股票，3年后，限售股解禁，按照税法规定需要交两道税，迫于税负压力，持股公司进行税收迁移，将注册地由深圳迁移至西部地区，才解决了这一难题。四、引入低税负地区作为持股平台在前述持股平台的基础上，可以将持股平台注册到有税收优惠（以及财政返还等）的低税负地区，尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。尤其，对于注册于低税负地区的公司型持股平台，不仅可以实现资本运作的便利性，同时，可以享受投资退出的低税负，也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。目前，国家国家针对西部地区尤其自治区，出台了较多的区域性税收优惠政策，吸引力了众多的东部公司纷纷注册，进行架构调整。五、设置多层架构离岸公司比如VIE架构的组织形式主要是为企业海外上市服务，但整个组织结构的构建也存在税收筹划的因素。具体表现在：一是在避税型离岸金融中心如英属维尔京群岛（BVI）或开曼群岛（CaymanIslands）设立境外投资控股公司，就是因为在避税港基本不用缴纳任何税收，将来公司创始人退出时的税收负担很小；二是经过香港设立中间控股公司而不是直接在国内注册，也是内地和香港之间签订的税收安排（简称“中港税收安排”）给予了香港更优惠的税收条件。根据我国企业所得税法的规定，在中国境内没有设立机构、场所的非居民企业获得股息所得需要在中国缴纳10%的预提企业所得税。根据中港税收安排规定，香港公司来源于中国境内的符合规定的股息所得可以按5%的税率征收预提企业所得税，因此，很多VIE架构都把直接持有境内公司权益的公司设在香港，以享受内地和香港之间有关股息所得的税收协定优惠。以阿里巴巴集团为例，其在美国上市时搭建的VIE架构也是“BVI-开曼-香港”的多层结构设置多层架构离岸公司主要目的有三方面：（1）为规避风险以离岸地注册的公司作为母公司，再以该母公司持有位于世界各地不同司法管辖区的不同目的的公司，可以以其有限责任规避控股者风险或最终受益人风险。不论是投资、贸易或服务，离岸公司以设立和解散程序简单、备案迅速、保密以及零税率成为跨国商业组织的最佳选择。由于BVI政府为迎合OECD（经合组织），满足美国合规需要，同时也鉴于税收信息交换的要求，银行普遍不接受为BVI公司开户。因此，塞舌尔、萨摩亚等地已成功替代BVI。而为了合理进行跨境商业交易的规划，一些低税率的国家和地区注册的公司已经成为与离岸公司同时使用并设置合规结构的有力工具，例如香港、新西兰、荷兰、马耳他和卢森堡等。（2）为顺利进行资产所有权的转移这种情况多见于境外上市或投资的公司，即所谓“红筹结构”或“海外投资结构”。对于在美国、香港等地上市的公司，如果该母公司在塞舌尔注册子公司，则子公司的资产注入和抽离不受母公司所在地的法律约束。中国联通的操作就属于这一例：其母公司为BVI联通集团，拥有A股中国联通的51%股份。年，联通在香港注册，并在香港上市。为了将联通A股的资产注入联通，以助其在香港融资并提升股价，联通集团注册了另一BVI公司--联通新世纪，作为BVI联通的全资子公司。之后，联通集团将CDMA网络的北方各省资产注入BVI联通新世纪，而联通随即收购了BVI联通新世纪，完成了资产的转移。（3）为重组海外资产这种情况常见于进行过海外扩张，但未能合理规划股权结构的公司。例如出版业的一家国有大型进出口企业(非上市)，为进行业务扩张，曾在90年代扩张过日本、美国、欧洲、南美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外，很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资，甚至发生了交叉持股的现象。近几年，此公司需要准备上市，面临重组海外资产和收益的情况。但由于股权归属不同，利润统计、征税、资产核算等都有很多麻烦。于是该公司使用多层BVI结构：首先成立一间BVI公司（BVI1），作为国内公司的全资子公司。随后该子公司注册若干BVIa,BVIb...等，每个BVI对应一个海外合资公司，以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI1公司控股，将所有BVIa,b,c,d都列为BVI1的全资子公司。这样海外资产的结构通过多层BVI的形式梳理完毕，方便今后的股权操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利润，都可以作为国内公司的投资收益，而不是经营利润，从而免征或减征企业所得税。综上，股权架构的税务优化和资本财富管理工作需要广泛和深入的税务和金融的专业知识，需紧密配合公司的商业目标和业务类型，结合不同架构方案下业务、法务、合规、核算、融资、资金、预算等不同方面的影响进行选择。预览时标签不可点收录于话题#个上一篇下一篇
转载请注明：http://www.meixizq.com/smyly/9000.html
